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      鼓勵并購重組并不等于放棄監管

      時間:2020-06-19 15:03:32 來源:證券市場紅周刊 作者:黃湘源

      近日,銀保監會新聞發言人表示,今年將鼓勵采取市場化方式引進投資者,包括外資和民營企業,鼓勵依法合規的兼并、重組和股權投資。鼓勵并購重組是當前形勢下資本市場支持實體經濟的一項重要政策舉措,但也并不意味著上市公司只要打出并購重組的旗號,就可以肆無忌憚地為所欲為。

      并購重組質量需要不斷提升

      注冊制條件下,發行上市和并購重組都是優化資源配置的重要途徑。合理的并購重組能給企業帶來更好的業績增長條件和機遇。但對并購重組政策上的松綁,也并不等于就要放棄監管。

      紫光國微180億元收購紫光聯盛100%股權從而間接控制Linxens(立聯信)一案,不僅是一起國企主導的大型并購,還是國家所大力發展并且為市場所廣泛看好的芯片領域資產重組案例,但因標的資產主要經營實體法國Lully A的全部股權仍處于質押狀態,且紫光聯盛賬面仍存在高達143.71 億元的較大金額,而為證監會所否定。這是在并購重組新政出臺后證監會所否定的第一個重大并購重組案例。對于并購重組案中信息披露不實不充分不透明,并購重組所涉及股權歸屬不能確定,商譽過高給后期業績有可能帶來較大減值壓力,以及由于上述種種原因所無法掩蓋的過度圈錢動機,不僅監管當局不能視若無睹,投資者更不能放松警惕。否則,之前曾給很多上市公司和投資者造成過重大傷害的資產重組重歪風邪氣即又會卷土重來。

      今年以來并購重組審核的平均用時不到40天。相比以往有了明顯的提高。但并購重組不是靠一時的熱情就能維持的,歸根結底靠的還是并購重組的質量以及建立在有質量的并購重組基礎上的效率和效益。創業板即將試點注冊制的背景下,假若真有一家高新企業謀劃在創業板借殼上市,人們究竟該怎么去想呢?重要的顯然并不是該不該遏制市場對于并購重組和借殼上市持續高漲的熱情,而是能不能通過信息披露的真實性和透明性,更好地體現人們對于創業板在注冊制條件下松綁借殼上市以及并購重組助力實體經濟,更好地走出疫情困境這一積極作用的高度認同。值得一提的是,并購重組不僅適用于創業板,也適用于已試點注冊制的科創板。最近,科創板第一例重大資產重組正式破冰??苿摪逶圏c注冊制條件下的并購重組與未來創業板注冊制改革條件下的并購重組一脈相承,體現了注冊制條件下資本市場制度的包容性和適應性。注冊制條件下上市公司的并購重組不僅有助于推動上市公司突破發展瓶頸,奠定競爭優勢,有效改善業績,同時,也是資本市場優化資源配置提升服務實體經濟效率的一個重要手段。

      注冊制推進過程中

      對并購重組的有效監管必不可少

      此前A股上市公司的并購重組之所以曾備受質疑,前腳剛靠商譽增厚業績,后腳就商譽減值的現象一再重演是很重要的一個原因。被并購重組對象估值的風月無邊,對于并購重組主動方來說,與其說意味著利益無限,還不如說是風險無邊。不乏一些市場人士力主科技股的估值不能再用傳統方式衡量??扇绻^的專利數量、產品有效用戶數、公司客戶等情況并不能準確反映科技企業的前期投入,更無從通過一定時段的盈利不盈利衡量其股價的性價比,人們又憑什么去相信某些科技企業的高估值也一定能通過高成長來消化掉的呢?更何況,在并購重組過程中,對被并購重組對象的超額估值不僅需要以商譽的形式進入并購重組主動方賬戶,且通常情況下雙方還存在對賭協議。盡管對方在未來的幾年中如不能實現所承諾之業績必須作出一定的賠償,但先不說賠償是否能夠到位,借并購重組增厚了商譽的一方也將不得不對商譽作一定的減值處理。商譽減值無論對于上市公司業績還是投資者利益的殺傷力,都是一件令人無法不為之而頭疼的事情。而對于資本市場來說,影響更大的還是人們對于并購重組建立在認同基礎上的信心。市場有信心,并購重組可暢通無阻,市場無信心,勢必寸步難行。這也是在鼓勵并購重組的同時決不能放棄監管的一個重要的理由。監管的適時到位,無疑是有效地提升投資者對并購重組建立在高度認同感基礎上之信心的一個重要關鍵。

      一波接一波并購重組的高潮迭起,將有利于更好地發揮資本市場優化資源配置的積極作用,對于上市公司業績的改善也將作出重大的貢獻。在注冊制改革的推進過程中,對并購重組有力而有效的監管不僅依然將是必不可少的,同時,也更是有待進一步跟進的。對此,人們有理由寄予更多的期待。



      責任編輯:touzjsy
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